裁判日期:2018-04-12
发布日期:2019-07-11
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  • 胜诉律师:
  • 河南豫龙律师事务所

案例释义:

公司股东会为股东设立合法有效的担保义务应以公司章程规定或与当事股东约定为前提。在无法定、公司章程规定和有效约定的情况下,公司股东会或股东大会为公司股东设定对他人所欠公司债务的担保义务,其决议无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。


案情介绍:

温某京(即本案温某京,占股1000万股)等人发起设立全南县青松小额贷款股份有限公司(以下简称青松小贷公司)。

2011年12月21日,全体股东大会通过了青松小贷公司章程,2012年1月13日,青松小贷公司注册成立,注册资本10000万元人民币。原告温某京从2011年12月至2014年年底担任青松小贷公司公司总经理。

2014年12月27日,青松小贷公司召开新年股东会,该新年股东会第二条记载:“二、股东借款欠息问题:1.股东欠息超过三个月的,直接扣减其股本额抵偿利息。2.股东2014年欠息直接在今年分红中扣除。不够再行追索和按上一条处理。3.股东担保贷款欠息的,在担保股东的分红中扣除利息。4.股东担保贷款欠息超过六个月的,直接扣减其股本额抵偿利息”。

2015年1月9日,青松小贷公司公司召开股东会形成会议纪要,该纪要第五条记载:“钟行长,2014年12月27日商议内容,以下为补充:……2、第二大点,修改第4款,股东担保贷款欠息超过三个月的,直接扣减其股本额抵偿利息;增加第5款,股东及担保贷款欠本息超过其股本金的,直接扣减其股本额抵偿贷款及利息……”

2013年1月14日,案外人黄某华向青松小贷公司借款200万元,温某京为该笔借款提供担保,案外人黄某华支付利息至2014年12月31日,之后不再还款付息,2015年7月24日,青松小贷公司就该笔借款向江西省龙南县人民法院起诉债务人黄某华和担保人温某京,2015年10月21日,龙南县人民法院作出民事判决书,认为青松小贷公司在保证期间未举证证明其已要求温某京承担保证责任,因此温某京免除保证责任,龙南县人民法院判决债务人黄某华归还借款本金200万元及其利息给青松小贷公司,并驳回青松小贷公司的其他诉讼请求。因青松小贷公司未提起上诉,该判决已发生法律效力。

2016年7月8日,青松小贷公司召开股东会形成股东会决议,该决议第3条记载:“公司股东一致认为温某京在担任公司总经理一职期间,需对黄兴华200万贷款承担连带保证清偿责任”,温某京对此不同意,缺席该股东会。

2017年1月13日,青松小贷公司召开股东会,形成股东会决议,该决议第2条记载:“温某京承担黄某华贷款200万元本金50%的责任,暂从股本金中扣除,直至黄某华清偿完毕则自动解除”,温某京出席该次股东会,但对此不同意,未在该股东会决议上签名。

青松小贷公司公司章程未对公司股东及担保贷款欠息超过其股本金的,直接扣减其股本额抵偿贷款及利息作出规定。

另查明,依据《全南县青松小额贷款股份有限公司章程》,青松小贷公司的股东会职权包括:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程。

因温某京并不同意青松小贷公司股东会作出的上述决议,温某京遂向江西省全南县人民法院提起诉讼。一审法院支持了温某京的诉讼请求,青松小贷公司不服,向赣州市中级人民法院提起上诉。

上诉人青松小贷公司诉称:1.原审判决认定“股东会决议实质是一种契约”等观点错误,契约约束的是契约订立者,不能约束第三人,但股东会决议不同,合法有效的股东会决议同样约束涉及的公司以及相关人和事。2.原审判决将正常的公司股东管理和履职行为认定为恶意串通,明显错误。事实上每次股东会都依法通知到了温某京,不存在恶意串通的情况。3.原审判决适用《中华人民共和国公司法》第五十二条的规定否认本案公司股东会决议效力处理不当,该条款是合同行为的效力判断标准,不适用于公司股东会决议的效力判断。涉案股东会决议从程序到内容都符合法律规定,合法有效。

被上诉人温某京答辩称:2016年7月8日和2017年1月13日两次股东会未经温某京同意擅自作出处分温某京权益的决定,依法应认定为无效。

2018年4月12日,赣州市中级人民法院对本案作出二审判决。


诉讼请求:

一审原告温某京诉请:

1、确认青松小贷公司2016年7月8日股东会议关于温某京承担黄某华200万元贷款连带保证清偿责任的决议无效;

2、确认青松小贷公司2017年1月13日股东会议关于温某京承担黄某华贷款200万元本金50%责任、暂从(温某京)股本金中扣除的决议无效;

3、本案诉讼费以及相关费用由青松小贷公司承担。

二审上诉人青松小贷公司诉请:

1、撤销原审判决第二项,并改判驳回温某京要求确认2017年1月13日股东会议无效的诉讼请求;

2、判令温某京承担本案一审、二审诉讼费用。


争议焦点:

股东会决议决定温某京承担黄某华的贷款清偿责任的内容是否有效。


裁判理由:

江西省全南县人民法院一审认为:

《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定:“有下列情形之一的,合同无效:……(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;……(五)违反法律、行政法规的强制性规定”,股东会决议实质上系股东各方就公司经营管理等事宜达成的合意,属于契约,应适用合同法及公司法等法律规定。本案中,温某京作为青松小贷公司公司股东,其出资的股份是其合法财产,债务人黄某华向青松小贷公司借款200万元,温某京为其提供担保,因青松小贷公司在保证期间未举证证明其已要求温某京承担保证责任,法院认定免除温某京保证责任。但青松小贷公司在公司章程未作详细规定及未得到温某京同意的情况下召开股东会,作出就黄某华200万元贷款温某京需承担连带保证清偿责任和承担贷款200万元本金50%责任、暂从股本金中扣除,直至黄某华清偿完毕则自动解除的两份股东会决议,侵犯了温某京的合法财产权益,应认定为“恶意串通,损害第三人利益”,违反了“效力性强制性的法律、行政法规”,属于无效的股东会决议。故对温某京要求确认2016年7月8日股东会议关于温某京承担黄某华200万元贷款连带保证清偿责任的决议和2017年1月13日股东会议关于温某京承担黄某华贷款200万元本金50%责任、暂从股本金中扣除的决议无效的诉求,一审法院予以支持。

赣州市中级人民法院二审认为:

依据《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定,公司股东会除可以行使公司经营方针和投资计划等法定职权外,还可以行使公司章程规定的其他职权。而依据《全南县青松小额贷款股份有限公司章程》的规定,青松小贷公司股东会并未获得除《中华人民共和国公司法》第三十七条法定职权以外的其他职权,故青松小贷公司股东会就确认温某京为公司债务人黄某华借款承担连带清偿责任作出的股东会决议属于超越权限的决议。关于青松小贷公司超越权限作出的股东会决议是否有效的问题。本院认为,在江西省龙南县人民法院作出的(2015)龙民二初字第548号生效民事判决确认免除温某京在黄某华借款一案中的保证责任后,温某京对黄某华的借款本息已经没有法定或约定的清偿义务。依据《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条的规定:“民事主体依照法律规定和当事人约定,履行民事义务,承担民事责任。”据此,在无法律依据且未经温某京同意的情况下,青松小贷公司以公司股东会决议的方式为温某京设定连带清偿的义务,违反法律规定。另依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。故青松小贷公司分别于2016年7月8日和2017年1月13日作出的两次股东会决议无效。

综上所述,青松小贷公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,处理并无不当,应予维持。


裁判结果:

一审判决:

1、确认2016年7月8日青松小贷公司股东会关于温某京对黄某华200万元贷款承担连带保证清偿责任的决议无效。

2、确认2017年1月13日青松小贷公司股东会关于温某京承担黄某华贷款200万元本金50%的责任,暂从股本金中扣除,直至黄某华清偿完毕则自动解除的决议无效。

二审判决:

驳回上诉,维持原判。


法律依据:

《中华人民共和国公司法》

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十七条 股东会行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三) 审议批准董事会的报告;

(四) 审议批准监事会或者监事的报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八) 对发行公司债券作出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十) 修改公司章程;

(十一) 公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。


案例来源:

全南县青松小额贷款股份有限公司、温某京公司决议效力确认纠纷(2018)赣07民终935号

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