裁判日期:2018-02-14
发布日期:2019-06-14
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案例释义:

所谓诉的利益,就是当事人向法院提出的诉讼请求,具有必须通过法院审理并作出判决予以解决的必要性和实效性。其中必要性是指有无必要通过本案判决解决当事人之间的纠纷;实效性是指通过本案判决能否使纠纷获得实质性解决。确认之诉是指原告请求法院确认其与被告之间是否存在某种民事法律关系的诉讼,按其目的可分为积极确认之诉和消极确认之诉。提起确认之诉的一方当事人应当对请求确认的事项具有确认利益,且该利益处于不安或危险状态,利益关系相关主体之间反映出现实争议性,且有提起确认之诉进行司法保护的必要。本案中,原告在本公司股东故世后请求确认被告作为股东的继承人不具有公司的股东资格,但被告实际并未主张承继股东资格以及因之与原告就股东资格发生争议。故法院认为案件诉讼标的即股东承继资格问题并未现实地处于不安或危险状态,股东承继资格问题亦不成其为实际的纠纷确需加以解决,因此原告在就股东承继资格问题所提起的确认之诉中缺乏诉的利益,其相应的诉请客观上没有审理判决的必要,结果裁定驳回起诉。


案情介绍:

2005年,案外人钱某春成为原告上海罗店供销有限公司(以下简称罗店公司)股东,出资496,000元,持有公司6.20%股权。2010年12月6日钱某春退休,2013年5月钱某春病故,三被告系钱某春的继承人。

按照原告公司章程的规定及出资协议书的约定,股东退休、病故的必须退股,股东资格宣告解除,相关股权经评估将折价款支付给继承人。

另查明,原告起诉时提交的“上海罗店供销有限公司出资协议书”第十五条约定,执行本协议发生争议,由当事人协商解决,协商不成,由上海仲裁委员会仲裁。

因三被告经原告催告,既不领取股权折价款,也不协助办理相关手续,原告遂向上海市宝山区人民法院提起诉讼。一审法院驳回了原告罗店公司的起诉,罗店公司不服,向上海市第二中级人民法院提起上诉。

上诉人罗店公司诉称:罗店公司对诉请确认的事实与三名被上诉人存在争议,具有诉的利益,属于股东资格确认之诉的一种类型,因股东钱某春病故,三名被上诉人拒绝协助办理相关手续,股东缺位,股东会将丧失完整结构,公司经营和发展受到影响。罗店公司不是《出资协议书》的缔约当事人,仲裁条款对其没有约束力,该协议书并非其提起本案诉讼的权利基础,其有权按照公司章程的规定提起本案诉讼。

2018年2月14日,上海市第二中级人民法院对本案作出二审判决。


诉讼请求:

一审原告罗店公司诉请:确认朱某芳、钱某1、钱某2不具有罗店公司的股东资格。

二审上诉人罗店公司诉请:撤销原审裁定,指令一审法院依法审理本案。


争议焦点:

原告是否具有诉的利益以及本案是否属于受理民事诉讼的范围。


裁判理由:

上海市宝山区人民法院一审认为,

确认之诉,是当事人请求法院确认权利或法律关系存在与否的诉讼,本案中原告对其请求确认的事实不具备诉的利益,诉讼请求不属于人民法院受理民事诉讼的范围。另,前述“上海罗店供销有限公司出资协议书”第十五条约定了协议项下争议的解决方式为仲裁,且有选定的仲裁委员会,本案纠纷应仍属该协议项下争议,故本案应由仲裁机构仲裁。

上海市第二中级人民法院二审认为,

确认之诉是指原告请求法院确认其与被告之间是否存在某种民事法律关系的诉讼,按其目的可分为积极确认之诉和消极确认之诉。提起确认之诉的一方当事人应当对请求确认的事项具有确认利益,且该利益处于不安或危险状态,有提起确认之诉进行司法保护的必要。本案中罗店公司请求确认钱某春的继承人朱某芳、钱某1、钱某2不具有罗店公司的股东资格,属消极请求确认之诉的范畴。关于本案是否应由仲裁机构仲裁的问题,确认股东资格的纠纷不同于股东出资纠纷,罗店公司并非《出资协议书》的签订主体,罗店公司的权利依据除《出资协议书》的相关约定外,另有公司章程的相关规定,故不应以本案属仲裁机构管辖为由驳回罗店公司的起诉。就罗店公司对其诉请是否具有诉的利益而言,罗店公司称股东钱某春死亡导致股东缺位,股东会将丧失完整结构导致公司经营发展受到影响,但该情形对公司经营的影响系因股东死亡的客观事实而引发,与死亡股东的继承人不具有股东资格并无直接关联,没有证据证明钱某春的继承人向罗店公司主张承继股东资格,或罗店公司依据公司章程处理钱某春股权过程中与钱某春的继承人就股东资格发生争议,罗店公司起诉的事实与理由中也无法反映涉及钱某春的股权在法律上处于不安定的状态。从朱某芳、钱某1、钱某2在一审中的应诉陈述来看,双方主要对钱某春所持股权的退出价格如何确定存在分歧。因此,罗店公司请求确认的该公司身故股东钱某春的股东承继资格问题并未现实地处于不安或危险状态,故罗店公司对本案确认之诉缺乏诉的利益。就罗店公司提起确认之诉要求司法保护的必要性而言,有限责任公司兼具人合性和资合性,从而使股东资格既体现财产性权益,也反映人身专属性特点。自然人股东身故后,公司可依据《中华人民共和国公司法》的规定以及公司章程等公司内部治理文件的规定处理相关股权承继或退股等事宜。在罗店公司与钱某春的继承人未对钱某春股东资格承继问题发生争议的情况下,罗店公司请求确认钱某春的继承人不具有股东资格,却未要求对钱某春的股权进行实质性处置,无法达到该公司诉称的有效清除公司经营决策障碍的目的,徒增诉讼负担。因此,罗店公司诉称受到影响的合法权益不具有以消极确认之诉加以解决的必要性。若罗店公司在依法依约处理钱某春所持股权的过程中,负有法定或约定配合义务的相关单位和人员以积极作为或消极不作为的方式予以阻挠从而侵害罗店公司合法权益的,罗店公司则有权提起诉讼要求其予以配合完成股权处置事宜。

综上,罗店公司请求确认的事项缺乏现实争议性以及司法保护的必要性,本案不属人民法院受理民事诉讼的范围,应予以驳回起诉。原审法院裁定并无不当,应予维持。


裁判结果:

一审裁定:

驳回原告上海罗店供销有限公司的起诉。

二审裁定:

驳回上诉,维持原裁定。


法律依据:

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百一十九条 起诉必须符合下列条件:

(一) 原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织;

(二) 有明确的被告;

(三) 有具体的诉讼请求和事实、理由;

(四) 属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。


案例来源:

上海罗店供销有限公司与朱某芳、钱某1等股东资格确认纠纷(2018)沪02民终997号(2017)沪0113民初17794号

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