裁判日期:2017-12-27
发布日期:2019-05-23
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  • 胜诉代理:
  • 衡阳市衡洲法律服务所

案例释义:

1、 根据公司法的规定,有限责任公司有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。但投反对票的股东应举证证明公司有以上三种情形,否则法院将不予支持。

2、 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。


案情介绍:

原告王某群诉称:原告与刘某彬、梁某顺、詹某寿四人签订股东合作协议书,投资设立被告衡阳市鸿基金属结构有限公司(以下简称鸿基结构公司)。2016年12月7日,在衡阳市工商登记备案成立公司,此时原告出资300000元。公司经营过程中,原告股东权利没有得到保障。2017年4月18日,经过全体股东协商并达成原告退股协议,由被告支付原告495000元股权转让款,约定在协议签订30个工作日内支付原告200000元,逾期未付按20%增浮付款,签订协议60个工作日内通知原告办理退股手续,并付清余款295000元,全体股东在协议书签字确认。协议签订后,被告未在约定期限内履行付款义务,为了维护原告合法权益,特起诉至衡阳市蒸湘区人民法院。

被告鸿基结构公司辩称,退股协议约定由被告鸿基结构公司回购股权,而此时公司并不具备回购股权的条件。股东刘某彬、梁某顺在被胁迫的情况下签订退股协议书,其有权申请变更或撤销该协议。同时,股东詹某寿未参与协议原告退股一事,对退股协议书并不知情,更未委托他人代为签名,故该协议无效。退股协议书上未加盖被告公司公章,被告不是适格主体,原告要求被告承担支付其退股款的义务没有事实依据,更没有法律依据。

法院查明,2016年12月6日,原告与股东刘某彬、梁某顺、詹某寿一起拟定了衡阳市鸿基金属结构有限公司章程。章程对公司名称、住所、经营范围、注册资本等基本情况进行了规定。公司章程第十四条载明:出现下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。原告王某群与股东刘某彬、梁某顺、詹某寿作为被告鸿基公司的股东在章程上签字。

2016年12月7日,被告鸿基结构公司在衡阳市工商行政管理局进行登记成立。

2017年4月18日,原告与股东刘某彬、梁某顺协商原告退股一事,并签订了《衡阳市鸿基金属结构有限公司股东王某群退股协议书》。该协议书载明:1、经刘某彬、王某群、梁某顺最终协商,衡阳市鸿基金属结构有限公司愿出资买断王某群30%公司股份,即(小写):¥495000.00元,(大写):肆拾玖万伍仟元整;2、付款日期为协议签订60个工作日内,逾期按20%增浮付款。如果王某群再以种种借口(原因),指使他人来衡阳市鸿基金属结构公司寻衅滋事或做出违法事宜,付款相应减幅,并承担相应的法律责任。如付款逾期,王某群有权维护自己的即得利益;3、协议签订30个工作日,鸿基金属结构公司首付¥200000.00元于王某群;60个工作日内公司通知(微信或彩信图片)王某群前来公司办理退股手续,办理期间付清剩余款项,即¥295000.00元.如果王某群在收到通知10个工作内未来办理退股手续,公司将有权不再支付剩余款项。原告王某群与股东梁某顺、刘某彬在协议书上签字捺印,股东梁某顺代股东詹某寿在协议书上签字。

另查明,股东詹某寿对退股协议书的内容并不知情,亦未委托股东梁某顺代为签字。

2017年12月27日,衡阳市蒸湘区人民法院作出判决。


诉讼请求:

1、判令被告支付原告股权转让款495000元;

2、被告支付逾期付款违约金99000元;

3、本案诉讼费用由被告承担。


争议焦点:

原告的诉请是否符合公司收购其股权的法定条件。


裁判理由:

衡阳市蒸湘区人民法院认为:

公司成立后,股东不得抽回出资,但股东之间可以自由转让部分或者全部股权。原告与被告股东刘某彬、梁某顺经协商达成了退股协议,约定由被告公司出资购买原告30%的股权,该协议并非原告与其他股东之间达成的股权转让协议,而是请求公司回购股权的协议,故本案不是股权转让纠纷,而是请求公司收购股权纠纷。根据被告公司章程规定,减少注册资本必须召开股东会并由代表三分之二表决权的股东通过并作出决议。本案中,原告与股东刘某彬、梁某顺协商由被告公司回购原告股权一事时,未召开股东会,达成的书面协议亦未得到全体股东的一致同意,故原告不得依本案中的协议请求被告公司回购股权。

根据《中华人民共和国公司法》第七十四条规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。本案中,原告提供的证据不足以证明发生了《中华人民共和国公司法》第七十四条规定的三种情形之一,故原告请求被告公司支付其股权转让款495000元并支付逾期付款违约金99000元,于法无据,本院不予支持。


裁判结果:

驳回原告王某群的诉讼请求。

本案受理费9740元,由原告王某群负担。


法律依据:

《中华人民共和国民法总则》

第一百七十一条第一条:行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,未经被代理人追认的,对被代理人不发生效力。

《中华人民共和国公司法》

第三十五条 公司成立后,股东不得抽逃出资。

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。


案例来源:

王某群与衡阳市鸿基金属结构有限公司请求公司收购股权纠纷(2017)湘0408民初1080号

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