裁判日期:2016-04-12
发布日期:2019-04-21
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  • 胜诉代理:
  • 武汉市汉阳区洲头法律服务所
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案例释义:

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。


案情介绍:

原告黄某强诉称,2010年7月13日,湖北省江城塑料制品厂(下称江城塑料厂)与原告黄某强就武汉市江汉区友谊苑一号楼二层商网第四档房屋(建筑面积217.51平方米)买卖事宜签订《房屋买卖合同书》。该合同对标的物、价款、付款方式、违约责任等作出约定。合同规定,办证手续费用由被告湖北鑫盛工贸有限责任公司(下称鑫盛公司)承担,2010年9月1日前,房产证未办理完毕,该房使用权从当日开始属原告黄某强所有。2012年6月25日,江城塑料厂在工商局办理注销登记,该厂的权利义务由被告鑫盛公司承继。合同签订后,原告黄某强依约履行了义务,但被告鑫盛公司因内部人事变动等原因至今未按合同约定配合原告办理房屋过户手续。故原告黄某强诉至武汉市江汉区人民法院。

被告鑫盛公司辩称,被告鑫盛公司与江城塑料厂无法律上的承继关系,鑫盛公司也无权处理讼争房屋。对双方签订的合同也有一定异议。且根据合同规定,原告黄某强未履行合同义务,办理过户条件尚未成就。现被告鑫盛公司不同意原告黄某强的诉讼请求。

法院查明:2010年7月13日,原告黄某强与江城塑料厂签订《房屋买卖合同书》,该合同约定:一、江城塑料厂自愿将坐落武汉市江汉区友谊苑一号楼2层商网第4挡房屋卖给原告黄某强并将土地使用权同时卖出;二、房地产总价117万元整;三、合同签订后原告黄某强向江城塑料厂预付房款50万元,房屋产权证件交付原告黄某强时支付完余款67万元整;四、办理房产证手续产生的所有费用由江城塑料厂承担;五、2010年9月1日前,如江城塑料厂房产证未办理完毕,该房使用权从同年9月1日开始属于原告黄某强。除此外,双方合同还约定了其他条款。上述合同的同时,原告黄某强与被告鑫盛公司签订《房屋买卖合同书》,合同内容与上述合同基本一致,仅在预付房款及违约金额中有所区别,即预付房款增加为85万元,违约金从10万元调整为60万元,该区别均用手书体字样修改。

上述合同签订后,2010年12月29日、2013年6月26日,原告黄某强以其妻子朱某琼名义分三次向被告鑫盛公司交纳售房款500000元、300000元、200000元。湖北省楚垣集团公司(下称楚垣集团)书面证明,楚垣集团是经政府批准由监狱管理部门组建的国有独资公司,负责企业经营管理和资本运营。被告鑫盛公司属其子公司负责有关监狱企业资本运营事宜。2012年4月19日,因经营方面原因,江城塑料厂出资方湖北省汉阳监狱确定被告鑫盛公司负责清算江城塑料厂债权债务。同年5月18日,江城塑料厂、被告鑫盛公司、湖北省汉阳监狱共同出具江城塑料厂注销清算报告,该报告载明:经清算江城塑料厂无债权、债务,公司按“鄂楚发通(2010)31号”文件要求与被告鑫盛公司合并。楚垣集团还证明,江城塑料厂有关债权债务已转入被告鑫盛公司。2012年6月25日,武汉市工商行政管理局蔡甸分局作出的《注销核准通知书》载明江城塑料厂经工商局核准注销登记。2010年9月至今,讼争房由原告黄某强居住使用。

现原告黄某强认为,合同签订后,原告黄某强依约履行了义务,但被告鑫盛公司因内部人事变动等原因至今未按合同约定配合原告办理房屋过户手续。被告鑫盛公司则认为鑫盛公司与江城塑料公司无法律上的承继关系,无权处分讼争房。

2016年4月12日,武汉市江汉区人民法院对本案作出判决。


诉讼请求:

1、被告鑫盛公司继续履行合同;

2、被告鑫盛公司协助原告黄某强办理房屋过户手续;

3、本案诉讼费由被告鑫盛公司承担。


争议焦点:

被告鑫盛公司与江城塑料厂是否有法律上的承继关系。


裁判理由:

武汉市江汉区人民法院认为:

武汉市江汉区友谊苑一号楼2层商网第四挡房屋产权属江城塑料厂属实。2010年7月13日,原告黄某强与江城塑料厂、被告鑫盛公司分别签订的《房屋买卖合同书》是双方当事人真实意思的表示,不违反法律、行政法规的强制性规定。被告鑫盛公司与江城塑料厂之间系企业吸收合并关系,且合并双方已经履行完有关法律手续,根据法律规定,被告鑫盛公司应概括承受江城塑料厂的权利义务。故上述两份《房屋买卖合同》合法有效。双方当事人应依照合同约定享有权利和承担义务。原告黄某强根据合同的约定已经支付买房款100万元,而且实际居住使用了讼争房屋,其请求人民法院判令被告鑫盛公司履行合同、协助过户的诉讼请求,符合本案事实和法律规定。

但是,根据合同约定,在交付房产证时原告黄某强应当付清所有买房款,故原告黄某强在房产证办理后应向被告鑫盛公司付清买房款。

被告鑫盛公司关于其与江城塑料厂无承继关系、无权处分讼争房产及对双方合同有异议的答辩意见,与本案事实和法律规定不符,也无相反证据证明,本院不予采信。


裁判结果:

被告鑫盛公司继续履行2010年7月13日由江城塑料制品厂、鑫盛公司分别与原告黄某强签订的《房屋买卖合同书》,并于本判决生效之日起十日内协助原告黄某强办理房屋产权过户手续,将该房屋的所有权登记至原告黄某强名下。

案件受理费5155元、邮寄送达费40元,共计5195元,由被告鑫盛公司负担。


法律依据:

《中人民共和国合同法》

第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国公司法》

第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。


案例来源:

黄某强与湖北鑫盛工贸有限责任公司房屋买卖合同纠纷(2015)鄂江汉民二初字第02115号

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