裁判日期:2017-04-24
发布日期:2019-04-16
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  • 胜诉律师:
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案例释义:

公司股东大会系公司治理行为,公司股东大会决议系由公司内部治理所形成,其约束力不及于公司之外的民事主体包括与之进行交易的相对方。基于合同关系的平等性,股东大会决议被撤销,依法不产生单方面变更、终止公司与相对人之间的合同的效力,公司与相对人之间的合同是否有效,应当根据合同有效性的法律要件对具体的合同内容和订立行为进行分析认定。同时,股东大会决议合法性的因素包括程序和实体两个方面,法院判决撤销股东大会决议,亦不必然否定决议所涉及的内容事项。


案情介绍:

原告福清天生林艺花卉开发有限公司(以下简称天生林艺公司)为甲方(法定代表人:朱某陶),被告郭某为乙方签订了《经营权转让协议》,约定:天生林艺公司将公司目前经营的(除酒店、在建酒店公寓及第三方投资的温泉项目之外)所有业务的经营权转让给郭某经营十五年(2014年7月16日至2029年7月16日),包括已列明的所有固定资产和所有无形资产,每年转让金100万元,乙方于本协议生效之日一次性支付给甲方七年转让金共计700万元,从第八年起每年转让金增长幅度由甲乙双方另行商定……如果甲方未按本协议履行义务,则应承担违约责任,应支付违约金100万元给乙方,并按照协议继续履行义务;如果乙方违反本协议,则甲方可以解除协议并要求乙方承担违约金100万元;本协议自双方的法定代表人或其授权委托人在本协议上签字并加盖公章之日起生效;实际经营权移交由2014年11月执行等条款。

该协议书的落款时间为2014年7月16日。郭某于2014年11月实际取得案涉经营权并经营至今。

另查明,2014年12月17日,天生林艺公司办理了投资人(股权)工商变更登记,其股东由“福建天生农业股份有限公司、罗某礼”变更为“福建省天之力医院管理有限公司、罗某礼”。2015年2月3日,天生林艺公司办理了法定代表人工商变更登记,其法定代表人由“黄某”变更为“朱某陶”。2016年6月20日,福州市中级人民法院作出(2016)闽01民终1633号民事判决,撤销天生农业公司于2015年1月20日形成的福建天生农业股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议。决议内容主要涉及《关于同意公司将所持有的福清天生林艺花卉开发有限公司的98.4%股权转让给公司非金融机构债权人指定的福建省天之力医院管理有限公司名下以抵偿相关债务协议的议案》。

再查明,2016年5月9日,案外人马某斌、林某木、江某华向鼓楼区人民法院提起行政诉讼,诉请判令撤销福清市市场监督管理局于2014年12月17日作出的变更天生林艺公司股权变更登记的具体行政行为,鼓楼区人民法院经审理于2017年1月9日作出(2016)闽0102行初122号行政判决,判决驳回马某斌、林某木、江某华的诉讼请求。案外人马某斌、林某木、江某华不服该判决提起上诉,目前该案尚处于公告送达上诉状阶段。

《经营权转让协议》生效后,郭某未按约定向天生林艺公司支付700万元转让金,天生林艺公司遂向福建省福清市人民法院提起诉讼,一审法院判决解除天生林艺公司与郭某签订的《经营权转让协议》。郭某不服,向福州市中级人民法院提起上诉。

上诉人郭某诉称:一、被上诉人原法定代表人系黄某,后因未依法定程序擅自转让,变更为朱某陶,引起原股东马某斌、林某木、江某华等人的不满,遂向福清市人民法院起诉,撤销了天生农业公司于2015年1月20日作出的《福建天生农业股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》。现公司原股东已向法院提起行政诉讼,确认上述股权转让及法人代表变更行为违法,该案正在审理中。根据民事立法精神,无效的民事行为至始无效,故一审判决仍将被上诉人法人代表认定为朱某陶,显然错误,应予更正。二、被上诉人主体不适格,应裁定驳回其起诉。被上诉人在起诉状上虽盖有公章,但该公章随股权违法转让而转至朱某陶控制之下,现公司原股东马某斌、林某木等人与天生农业公司决议撤销一案,经一、二审法院审理,判决撤销天生农业公司于2015年1月20日形成的2015年第一次临时股东大会决议,即撤销《关于同意公司将所持有的福清天生林艺花卉开发有限公司的98.4%股权转让给公司非金融机构债权人指定的福建省天之力医院管理有限公司名下以抵偿相关债务协议的议案》,说明被上诉人股权转让行为违法,不受法律保护,朱某陶没有权利代表被上诉人实施任何公司行为(包括本案的起诉)。朱某陶借股东非法转让而掌控的公司印章提起诉讼的行为,并非被上诉人真实的意思表示,其行为应为无效的民事行为。

被上诉人天生林艺公司辩称,一、本案既非股东直接诉讼,也不是股东代表诉讼,讼争《经营权转让协议》当事双方为本案的上诉人与答辩人,答辩人对该协议享有完全的管理权和处分权,答辩人提起本案诉讼主体适格。在工商登记未修正之前,一审判决认定朱某陶是答辩人的法定代表人符合法律规定。二、上诉人提及的(2016)闽01民终字第1633号民事判决只是撤销天生农业公司的公司决议,不是撤销工商登记中的股权转让协议,故协议依旧有效。上诉人谈及的原股东已对工商局的股权变更提起诉请均被法院驳回。因此,可以推定工商登记中的股权转让协议合法有效,新推选的董事长亦合法有效。故本案诉讼代表了答辩人的真实意思表示,应当予以认可。上诉人混淆了股东会决议与股权转让的区别,以天生农业公司的股东会决议被撤销为由来主张答辩人主体不适格缺乏法律依据。

原审第三人工行福清支行的答辩意见同被上诉人的答辩意见一致。

2017年4月24日 ,福州市中级人民法院对本案作出二审判决。


诉讼请求:

一审原告天生林艺公司诉请:

1、判令解除天生林艺公司与郭某签订的《经营权转让协议》;

2、本案诉讼费用由郭某承担。

二审上诉人郭某诉请:

1、撤销一审判决,改裁定驳回被上诉人的起诉或发回重审;

2、本案诉讼费用由被上诉人承担。


争议焦点:

股东大会决议撤销后,其决议通过的股权转让协议是否有效。


裁判理由:

福建省福清市人民法院一审认为:

本案当事人争议的事实为郭某是否有向天生林艺公司支付700万元转让金。两份借条仅能体现黄某个人与郭某发生借贷关系,三份汇款凭证的收款人分别为黄某芳和黄某,并无天生林艺公司的相关内容,无法体现系天生林艺公司的借款,且郭某亦未能提供其他证据证明双方有约定该两笔借款与700万元转让金相互对抵及该两笔借款实际是天生林艺公司使用,故郭某提供的证据两份借条和三份汇款凭证与本案缺乏关联性,不能作为本案认定事实的根据。况且郭某主张债务抵销,但其又持有两份借条原件,借条上亦无备注相关的抵销内容,与常理不符。因此,对天生林艺公司关于郭某至今未向其支付700万元转让金的主张予以采信;郭某关于700万元转让金已与天生林艺公司拖欠其借款相互对抵的抗辩主张,因其所提供的证据不足以证明,不予采纳。综上,郭某至今未向天生林艺公司支付700万元转让金,不论本案《经营权转让协议》是2014年7月16日签订的还是2014年11月签订的,郭某均违反了协议约定,根据《经营权转让协议》关于“如果乙方违反本协议,则甲方可以解除协议并要求乙方承担违约金100万元”的约定,天生林艺公司享有的合同解除权条件成就,其诉请解除其与郭某签订的《经营权转让协议》,符合法律规定和合同约定,予以支持。郭某关于天生林艺公司起诉不是真实意思表示,本案应中止诉讼等抗辩,于法相悖,不予采纳。工行福清支行对本案诉讼标的不具有独立的请求权,但其与案件的处理结果有法律上的利害关系,故其应为无独立请求权的第三人,其关于确认其对“福州市福清天生林艺农庄景区及旅游配套项目”综合经营收益权享有合法职权以及确认《经营权转让协议》无效的请求不属于本案审理范畴,不予审理。

福州市中级人民法院二审认为:

(2016)闽01民终1633号民事判决仅是认为天生农业公司于2015年1月20日召开的临时股东大会在会议召集通知方式、决议表决计票程序及议案提交前置条件等事项上违反了公司章程规定,具备法定撤销事由,据此判决撤销天生农业公司于2015年1月20日形成的2015年第一次临时股东大会决议,但并未对案涉股权转让协议的效力作出评判,故撤销决议并不等于否决股权转让协议的效力。公司股东大会决议系由公司内部治理形成的,对于与天生农业公司进行交易的相对方则并不具有约束力,故上述股东大会决议的撤销并不必然导致案涉股权转让协议的无效,因此,对于上诉人的上诉理由,本院不予采纳。

至本判决作出时,天生林艺公司法定代表人仍为朱某陶,根据《中华人民共和国民法通则》第三十八条关于“依照法律或者法人组织章程规定,代表法人行使职权的负责人,是法人的法定代表人。”的规定,法定代表人有权代表公司,本案相关起诉材料均加盖有被上诉人印章并由其工商登记的法定代表人的签字,被上诉人提起本案诉讼主体适格。


裁判结果:

一审判决:

解除天生林艺公司与郭某签订的《经营权转让协议》。

二审判决:

驳回上诉,维持原判。


法律依据:

《中华人民共和国民法通则》

第三十八条 依照法律或者法人组织章程规定,代表法人行使职权的负责人,是法人的法定代表人。


案例来源:

郭某、福清天生林艺花卉开发有限公司合同纠纷(2017)闽01民终1196号

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