裁判日期:2016-08-03
发布日期:2019-04-16
阅 读 量:28
  • 胜诉律师:
  • 上海瀛东律师事务所

案例释义:

《合同法》中规定,“当事人一方经对方同意,可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人,但有下列情形之一的除外:(1)根据合同性质不得转让;(2)按照当事人约定不得转让;(3)依照法律规定不得转让。” “债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。”“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。”根据以上规定,合同的一方当事人一并转让合同中的权利和义务的,须取得另一方当事人的同意;债权人转让合同的权利,应当通知合同的债务人,且需不属于双方约定不得转让的情形;债务人转让合同的义务,得以债权人同意为前提。本案中,网络店铺的经营者与网络服务平台签订合同在先,双方互为相对人,依法任何一方不得规避另一方而擅自转让合同的权利义务;网络店铺经营者转让网络店铺,属于将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人的情形,故未经平台同意,不得转让。


案情介绍:

2011年12月29日,李某(乙方)与姚某旻(甲方)签订《淘宝网店转让合同》。合同所转让的网络店铺具体情况如下:店铺名称为“淘宝店铺:燕子浦东机场日上免税代购化妆品”;店铺网址为“http:// XXXXX yy.taobao.com/shop3340 XXX.taobao.com”;……淘宝会员账号为“c”;支付宝账号为“XX@gmail.com”;网店创建时间为“2005.10”。甲、乙共同商定,店铺的转让总费用为人民币(以下币种相同)43,700元,其中包括本网络店铺所有权出让金30,000元,库存货出让金12,700元,以及消费者保障计划冻结保证金1,000元。上述转让费用于本合同签订之日起由乙方分二次付清,其中首次支付28,700元;第二次支付时间为本合同签订之日起三十天内支付剩余15,000元。乙方对该网络店铺情况已充分了解。

合同签订后,李某向姚某旻支付了转让款,并于2011年12月30日通过姚某旻获取店铺登入账号及密码,接手经营系争淘宝店铺至今。

另查明,为c账户经实名认证,姓名为姚某旻,2015年8月20日登入该账户,店铺等级显示为1皇冠。

还查明,2012年2月7日,姚某旻(乙方、劳动者)与案外人A有限公司XX分公司(甲方、用人单位)签订全日制劳动合同书一份,双方约定固定期限劳动合同有效期为2012年2月7日起至2015年2月6日止,乙方从事产品经理工作,工作地点在上海。双方又于2015年2月7日签订劳动合同一份,约定固定期限劳动合同有效期为自2015年2月7日起至2018年8月28日止,乙方从事高级产品经理工作,工作地点位于上海。2012年5月29日发布的《淘宝规则》载明:会员严重违规扣分(除出售假冒商品外)累计达48分的,给予查封账户的处理……有下列情形之一的,视同为不正当谋利行为:卖家为淘宝工作人员的,每次扣48分。

2014年1月10日修订版的《淘宝服务协议》载明:您的登录名、淘宝昵称和密码不得以任何方式买卖、转让、赠与或继承,除非有法律明确规定或司法裁定,并经淘宝同意,且需提供淘宝要求的合格的文件材料并根据淘宝制定的操作流程办理。2015年2月,浙江淘宝网络有限公司(以下简称淘宝公司)根据《淘宝规则》,以姚某旻系淘宝工作人员为由,查封系争淘宝店铺账户。

2015年5月,李某以淘宝公司关停系争淘宝店铺侵犯其合法权利为由诉至上海市闵行区人民法院。一审法院判决淘宝公司解除对涉案淘宝店铺之查封并协助变更后台实名信息。淘宝公司不服,向上海市第一中级人民法院提起上诉。

二审查明,在一审中,李某表示其在转让系争店铺时知道淘宝店铺实名认证信息不得变更。

淘宝公司上诉称,淘宝店铺作为虚拟店铺,与传统意义上的实体店铺有很大差别,其是平台运营商与用户之间关于网络服务债权债务的载体。淘宝店铺的转让,实质上是债权债务的概括转让,但姚某旻将店铺转让给李某,并未经原债权债务相对方淘宝公司的同意,现淘宝公司不同意该转让,故姚某旻与李某间的店铺转让合同,对淘宝公司无任何效力。且依据合同相对性原则,即便店铺转让协议有效,也只能在姚某旻与李某之间发生效力,对淘宝公司毫无法律约束力。根据《淘宝服务协议》,淘宝店铺不得擅自转让,姚某旻和李某明知该规则而进行转让显非善意,李某作为新卖家取得姚某旻的4钻店铺,实际上是一种不正当的竞争行为,侵害了网络平台经营者和消费者的知情权,损害了淘宝公司的利益。如果店铺可以任意进行买卖,实质上是架空了淘宝的实名认证制度及信用等级制度,进而冲击市场秩序,影响到网络交易的安全。

被上诉人李某辩称,网店是虚拟财产,只要是财产就可以转让,在离婚和继承诉讼中淘宝店铺就可以转让过户。其是基于获得好的店铺信誉而受让姚某旻的淘宝店铺,可以省去前期的准备工作,但该转让行为并未损害任何人的权利,淘宝公司亦未能就店铺转让侵犯其权益提供相应证据证明。

2016年8月3日,上海市第一中级人民法院对本案作出二审判决。


诉讼请求:

一审原告李某诉请:

1、确认李某与姚某旻于2011年12月29日签订的《淘宝网店转让合同》合法有效;

2、姚某旻与淘宝公司协助李某变更系争店铺的后台实名认证信息,停止关停系争店铺的行为。

二审上诉人淘宝公司诉请:

撤销原判,依法改判驳回李某的原审诉请或发回重审。


争议焦点:

李某与姚某旻签订的《淘宝网店转让合同》是否有效。


裁判理由:

上海市闵行区人民法院一审认为:

李某与姚某旻作为淘宝网店转让合同的交易双方,对于转让以姚某旻的名义实名认证的系争淘宝店铺的合意以及签订合同后双方已各自履行交付转让款、提供店铺信息以供李某继续经营淘宝店铺并无异议。对于淘宝公司辩称的《淘宝服务协议》,姚某旻作为该账户的注册人,对《淘宝服务协议》应当知晓。李某熟悉淘宝网络平台之操作规则,且根据李某签订的转让合同及李某陈述的意见,李某对《淘宝服务协议》亦应当知晓。淘宝公司作为淘宝网络平台的经营方,所制定的《淘宝服务协议》,旨在有效维护虚拟市场中的交易秩序及安全,并通过信用等级的设定作为买卖双方对交易风险的判断,若未有效限制和管理网店的转让,信用等级的设定亦失去原始意义,交易风险显著增加,既不利于买卖双方的交易,亦不利于淘宝网络平台的经营。故李某与姚某旻线下转让店铺,确实有违《淘宝服务协议》,且李某基于支付转让款取得4钻的店铺信用亦有悖于李某作为新卖家本无交易信用之事实,同时李某亦承担着巨大的潜在交易风险,网店转让方可通过网络平台重新取得系争店铺的经营权及占有账户内的现有资金,李某与姚某旻线下转让店铺之行为值得商榷。

但作为个案而言,本次店铺转让行为又具有一定的特殊性。自2011年12月30日至由2015年2月,李某与姚某旻均本着诚实信用原则按照双方约定履行转让合同。李某经营相同产品近3年多时间,交易记录良好,从4钻累计至1皇冠,系其通过自身的努力所积累,一定程度上可反映出李某自身的交易信用。且李某与姚某旻对于双方签订的转让合同并无纠纷,姚某旻亦认可李某现有的诉讼请求,未对其名下所有的系争淘宝店铺向李某主张权利,若未出现姚某旻就职于XX集团下属单位之情况,李某在继续经营系争淘宝店铺上并无障碍,且3年多的经营行为亦未对淘宝网络平台的交易秩序产生不利影响。可见,李某与姚某旻线下转让店铺之行为并未违背淘宝公司制定《淘宝服务协议》之目的,不存在双方恶意串通以损害淘宝公司利益之情况,亦无悖于相关法律规定,故确认李某与姚某旻所签订之转让合同合法有效,系争淘宝店铺归李某所有。

另外,2015年2月,淘宝公司基于内部规则查封姚某旻名下所有的淘宝店铺,并无不当,其目的亦系为了维护网络交易之安全性,防止内部工作人员通过职务之便利谋取不正当利益,但系争淘宝店铺现已由姚某旻转让至李某,李某作为淘宝店铺之实际经营人,非淘宝工作人员,且与姚某旻亦不具有其他利害关系,故淘宝公司应解除对该淘宝店铺之查封,并与姚某旻协助李某变更系争淘宝店铺的后台实名认证信息。

上海市第一中级人民法院二审认为:

本案中,姚某旻通过与淘宝公司签订服务协议并经实名认证,取得系争淘宝店铺之经营权。服务协议内容经双方认可,且不存在违反法律行政法规强制性规定、损害社会公共利益等情形,故双方间形成合法有效的合同关系。经营多年后,姚某旻通过签署《淘宝网店转让合同》,将系争淘宝店铺转让给李某,尽管双方之间的转让合同还涉及库存货、客户资料等其他内容,但实际上系姚某旻将其与淘宝公司间合同关系项下的权利义务一并转让给李某。根据《中华人民共和国合同法》之规定,当事人一方将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三方的,须经对方当事人的同意。现姚某旻与李某未征得淘宝公司同意,私自转让系争淘宝店铺,该转让行为不发生法律效力。另,根据双方转让合同的约定及李某的陈述,李某对淘宝公司之服务协议及姚某旻不得以任何方式转让其淘宝店铺的登录名、淘宝昵称和密码,亦应当明知,故李某主张《淘宝网店转让合同》合法有效、要求姚某旻及淘宝公司协助变更系争淘宝店铺后台实名认证信息,缺乏法律依据,本院不予支持。

淘宝公司作为网络平台经营方查封系争淘宝店铺,系根据《淘宝规则》之规定,针对内部工作人员作出的正常管理行为,并无不当。李某要求淘宝公司解封系争淘宝店铺之主张,亦缺乏依据,本院不予支持。淘宝店铺均存在一定程度之信用等级,该信用等级与店主的经营能力及信誉息息相关,是消费者网络购物时的重要参考因素。在缺乏必要、有效公示手段的情形下,店主私自转让淘宝店铺,确会导致经营能力及信誉与信用等级不匹配之状况,对网络交易安全带来不可知、不可控的影响,故淘宝公司之服务协议规定限制淘宝店铺的私自转让,有其合理性。虽然系争店铺是网络空间之店铺,但在法律适用与法律评判上,与现实空间并无二致。原审判决强调个案的特殊性,并以行为结果来作为行为本身合法性的评判标准,于法而言,有欠妥当,本院不予认同。综上所述,淘宝公司的上诉理由,合法有据,本院予以认可;对其上诉请求,本院予以支持。


裁判结果:

一审判决:

1、李某与姚某旻于2011年12月29日签订之《淘宝网店转让合同》合法有效;

2、淘宝公司于判决生效之日起三日内解除对系争淘宝店铺之查封;

3、淘宝公司、姚某旻于判决生效之日起三日内协助李某变更上述淘宝店铺之后台实名认证信息。

二审判决:

1、撤销上海市闵行区人民法院(2015)闵民一(民)初字第10711号民事判决;

2、驳回李某的全部诉讼请求。


法律依据:

《中华人民共和国合同法》

第八十八条 当事人一方经对方同意,可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。


案例来源:

浙江淘宝网络有限公司诉李某买卖合同纠纷(2015)沪一中民一(民)终字第4045号

同类案例

搜索