裁判日期:2012-07-18
发布日期:2019-04-16
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  • 胜诉律师:
  • 江苏维世德律师事务所

案例释义:

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。


案情介绍:

原告姚某岭诉称,我是被告江苏硕德电力技术有限公司(以下简称硕德公司)的合法股东,因被告经营至今未发放过一次红利,我作为股东对被告的经营情况一无所知,故依法要求行使知情权,在2011年10月17日,我书面要求查阅、复制被告的会计帐簿、议事录、契约、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、电传、书信、电话记录、电文、传票等)所有资料,但遭到被告拒绝,故诉至南京市浦口区人民法院。

被告硕德公司辩称,原告不是我公司股东,我公司未收到原告的投资款;即使认定原告是我公司股东,原告要求提供被告会计帐簿、议事录、契约、通信、纳税申报书等也不符合法律规定和公司章规定,我公司有权予以拒绝。

法院查明,2005年8月9日,卜某、尹某、权某敏共同出资设立硕德公司,由卜某任法定代表人。2005年12月25日,硕德公司召开股东会,形成股东会决议:一致同意尹某将其持有的硕德公司的20%股权转让给姚某岭,其他股东无受让意向并对股权转让无任何异议。2010年5月5日,硕德公司召开股东会,确定硕德公司在增资至3000万元后,卜某认缴出资2400万元,持股比例为80%,姚某岭认缴30万元,持股比例为1%。2010年5月6日,硕德公司工商变更登记确定姚某岭认缴和实缴出资额为30万元。2011年10月17日,娥某岭致函硕德公司,要求行使股东知情权,查阅或复制硕德公司的会计帐簿、议事录、契约、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、电传、书信、电话记录、电文、传票等)所有资料,未获准许,遂诉至本院。审理中,双方为姚某岭是否实际出资持有争议,姚某岭提交2006年1月5日的署名姚某岭与尹某的出资转让协议,该协议约定尹某将其持有的硕德公司的20%股权作价100万元转让给姚某岭。硕德公司提交2010年5月5日公司变更登记资料、股东会决议,证明姚某岭实际出资30万元,但其出资存在问题,登记资料存在瑕疵。庭审中,硕德公司确认尹某在公司设立时认缴了首期出资款。

2012年3月13日,南京市浦口区人民法院对本案作出一审判决,令被告硕德公司于本判决生效之日起十日内提供会计账簿和会计凭证供原告查阅。硕德公司不服,向南京市中级人民法院提起上诉。其上诉称:1、原审判决未查明姚某岭取得股权、缴纳股本金(实际出资额)的事实。股东权利行使的前提是股东履行了出资义务,即实际出资;股东未履行或未完全履行出资义务,其权利也应当受到限制甚至不能行使。2、原审判决认定本公司提供会计账簿和会计凭证(含记账凭证、原始凭证)供姚某岭查阅,不符合《公司法》第三十四条规定。

2012年7月18日,南京市中级人民法院对本案作出二审判决。


诉讼请求:

一审原告姚某岭诉请:判令原告可以查阅、复制被告会计帐簿、议事录、契约、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、电传、书信、电话记录、电文、传票等)所有资料;被告承担诉讼费用。

二审上诉人硕德公司诉请:依法改判,驳回被上诉人的诉讼请求。


争议焦点:

一审争议焦点:原告要求提供被告会计帐簿、议事录、契约、通信、纳税申报书等是否符合法律规定和公司章规定

二审争议焦点:1、姚某岭能否行使股东知情权;2、姚某岭行使股东知情权的范围。


裁判理由:

南京市浦口区人民法院一审认为:

支持股东行使股东知情权应符合三个条件,第一,股东身份确定,第二,股东实际出资,第三,股东提出书面请求并说明目的后公司无正当理由拒绝。本案中原告的股东身份已经工商登记证明和被告确认;在原告提交证据证明已实际出资(股权受让)后,被告提交的工商登记资料也确定原告实际出资30万元,而被告对原告的实际出资数额提出质疑不在本案审查范围内,故原告行使知情权符合第二个条件;原告诉前也向被告书面提出行使股东知情权并说明了目的,其目的不损害公司合法利益,但未获准许。此时原告主张股东知情权符合法律规定,本院应予支持。但是,原告要求查阅、复制被告会计帐簿、议事录、契约、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、电传、书信、电话记录、电文、传票等)所有资料的诉讼请求不能全部得到支持,因为按公司法规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。除上述目录外,原告应举证证明被告持有电传、书信、电话记录、电文、传票等资料并明确查阅内容,未能举证,原告关于目录以外的查阅申请,本院不予支持;原告关于目录以外的复制申请,亦不能得到支持。原告查阅的应当是其应当知情事项相关联资料,而非对公司全面审查。故查阅时间、次数不宜无休止。

南京市中级人民法院二审认为:

根据《公司法》第三十四条规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中,2005年12月25日,硕德公司召开股东会并形成股东会决议:一致同意尹某将其持有的硕德公司股权转让给姚某岭,并对股权转让无任何异议。硕德公司的相应工商变更登记资料亦载明姚某岭为硕德公司股东,硕德公司对此予以确认,故对姚某岭的股东身份,本院予以确认。姚某岭于2011年10月17日向硕德公司提出书面申请,要求查阅公司会计账簿并说明目的,其目的不损害公司合法利益,但硕德公司拒绝提供查阅。原审判决硕德公司提供会计账簿和会计凭证供姚某岭查阅,符合《公司法》第三十四条规定,故对硕德公司该项上诉主张,本院不予支持。硕德公司上诉称姚某岭实际出资存在瑕疵,并要求确认姚某岭的股权比例和出资额,因其与本案非同一法律关系,原审判决认定硕德公司该项主张不在本案审查范围,并无不当,应予维持。

综上,硕德公司的上诉理由,缺乏事实和法律根据,本院不予采信。原审判决认定事实清楚,适用法律正确,实体处理并无不当。


裁判结果:

一审判决:

一、被告硕德公司于本判决生效之日起十日内提供会计账簿(含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿)和会计凭证(含记帐凭证、原始凭证),供原告查阅。上述资料由原告姚某岭在硕德公司正常营业时间内查阅,查阅时间不得超过10个工作日。

二、驳回原告姚亚岭的其他诉讼请求。

二审判决:

驳回上诉,维持原判决。


法律依据:

《中华人民共和国公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。


案例来源:

姚某岭与江苏硕德电力技术有限公司股东知情权纠纷(2012)浦商初字第25号 (2012)宁商终字第551号

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