裁判日期:2017-04-11
发布日期:2019-04-17
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  • 胜诉律师:
  • 广东润正律师事务所
  • 广东新健达律师事务所

案例释义:

行为人因对合同的重要内容产生错误认识即重大误解而实施的民事法律行为,行为人有权请求法院或者仲裁机构撤销。但重大误解须是对行为的内容发生误解,并导致了行为的做出,同时误解还须是重大的,可能对产生误解的一方造成重大损失。


案情介绍:

一审法院查明,被上诉人(原审原告)兰锦冬通过上诉人(原审被告)三基公司官方网站及网络宣传了解,并前往三基公司参观,拟成为三基公司名下的“祥裕照明”灯饰专卖店。

2016年2月18日,兰锦冬与三基公司签订《合作协议》,约定兰锦冬以“祥裕照明”专卖店的形式成为三基公司专卖体系一员。兰锦冬缴纳40000元投资款后,三基公司向兰锦冬提供价值50000元的产品及1000元的开业赠品。从第二次进货起兰锦冬可享受2%的优惠折扣,每累计进货达到3万元,三基公司向兰锦冬返还投资款、装修费、广告费共计0.3万元,合计9万元返还为止,在完成规定销货量时兰锦冬可获得一定返利。兰锦冬需购货物应提前七天以上将购货计划以传真、电子邮件或网上商城的方式告知三基公司。三基公司受兰锦冬委托为兰锦冬代办货物托运事宜,运费由兰锦冬承担,兰锦冬应在收货48小时内凭三基公司提供的发货清单进行验货,如有差异应以书面方式告知三基公司,否则视为如数收到发货清单上的货物。为保证货品的全面性,首批货物配备方案由双方共同商定,结算方式以货物清单为准,后期进货由兰锦冬自行决定。因质量问题引起的产品退换,运费由三基公司承担,运输途中造成的货物损坏由承运方负责并对兰锦冬赔偿。因产品滞销在六个月内可享受公司指定商品调换货服务,但必须产品包装完好,无污染、无破损、不影响二次销售的情况下可以调换货,运费由兰锦冬承担,逾期不提出申请视为已销售,不享受该项服务。兰锦冬退货换货前必须以书面方式通知三基公司,在征得三基公司同意后将货物发至三基公司指定的货运公司。合同违约方应向对方赔偿合同投资款50%的违约金。

2016年2月21日,三基公司向兰锦冬发货,网络平台显示订单市场价为45503元,出厂价即订单金额为7874元,随货发送的发货清单显示总价为10012元。

兰锦冬收货后,主张收取的货物种类及价格与双方事先约定不符,遂向三基公司提出异议。经协商,三基公司的员工胡小建代表三基公司与兰锦冬于2016年2月24日签订《补充协议》,约定将兰锦冬投资款变更为2万元;三基公司向兰锦冬提供价值1万元的产品,此货兰锦冬已收到;兰锦冬向三基公司缴纳品牌保证金1万元;兰锦冬一年累计销售20万元,三基公司向兰锦冬返还3万元;如果三基公司向兰锦冬发货出现错误,承担兰锦冬往返运费。随后,三基公司向兰锦冬退回投资款2万元。

2016年3月10日,兰锦冬主张三基公司交付的货物损坏及价格过高,要求三基公司退回保证金未果,遂于2016年3月25日诉至一审法院。一审法院支持了原告退还保证金的诉讼请求,被告三基公司、周婷不服,遂提起上诉。

三基公司、周婷上诉称:一、一审判决认定事实不清。关于案涉的《合作协议》性质的认定问题,一审法院认为该合同属于因重大误解订立的合同,应予以撤销。事实上,该合同合法有效,是三基公司与兰锦冬真实意思表示,且三基公司已按合同约定履行了交货义务,不存在重大误解。《合作协议》第三条第2款约定兰锦冬缴纳40000元投资款后,三基公司向兰锦冬赠送市值50000元的产品以及1000元的开业赠品。其一,40000元是作为投资款,兰锦冬是根据《合作协议》第一条第二款:“兰锦冬对三基公司的经营理念、营销要求、团队管理等,全方位考虑后,并认可公司的企业文化、经营模式,向三基公司提出加入祥裕照明专卖体系”,并可享受《合作协议》第二条第一款:“三基公司同意兰锦冬以‘祥裕照明’专卖店形式成为三基公司专卖体系的一员,适用三基公司统一的商号及整套的企业识别系统(CIS),依照三基公司经营模式并按本合同及标准营运手册规定,经营本合同确定的业务”。后三基公司虽与兰锦冬签订《补充协议》,将投资款由40000元变更为20000元,兰锦冬已收取退回投资款20000元及价值10000元的货物,剩余10000元则作为品牌保证金。但顾名思义,该投资款是兰锦冬加入三基公司专卖体系的款项。三基公司已依约将兰锦冬加入“祥裕照明”的专卖体系,从三基公司依约向兰锦冬发货后,双方再签订《补充协议》可见,兰锦冬和三基公司已共同恪守合同,不存在所谓的重大误解情形。一审法院将《合作协议》当作可撤销合同,是认定事实上的错误。

二、一审判决适用法律错误。既然《合作协议》是合法有效的,兰锦冬已享受合同权利,当然要承担合同义务,根据《合同法》第八条:“依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同”。一审法院贸然适用《中华人民共和国合同法》第五十四条和第五十八条判决撤销《合作协议》,并判决三基公司要向兰锦冬返还缴纳的投资款是错误的。

三、关于周婷是否应对本案承担责任问题。一审判决认定事实和适用法律错误,理应全部驳回兰锦冬的诉讼请求。另外,一审法院既然已认定周婷是三基公司的员工,周婷收取兰锦冬等客户投资款及货款的行为应是职务行为,而且也无证据证实周婷账户现有资金是属于三基公司的,因此周婷不应承担任何连带清偿责任,也不应以其账户内资金承担连带清偿责任。

本案经广东省佛山市顺德区人民法院审理后作出一审判决,经广东省佛山市中级人民法院审理后作出二审判决。


诉讼请求:

一审原告兰锦冬诉请:

1.撤销兰锦冬与三基公司签订的《合作协议》;

2.判令三基公司向兰锦冬返还投资款(订货款)20000元;

3.判令三基公司赔偿兰锦冬各项损失1250元;

4.判令周婷对上述第2、3项债务承担连带清偿责任;

5.田元、殷进军在出资范围内对上述第2、3项债务承担清偿责任;

6.判令三基公司、周婷、田元、殷进军负担本案诉讼费。

二审上诉人三基公司、周婷诉请:

1.撤销一审判决;

2.依法驳回兰锦冬的诉讼请求;

3.判令兰锦冬负担一审和二审的诉讼费用。


争议焦点:

1.兰锦冬与三基公司签订的《合作协议》是否为重大误解该合同是否可以撤销?

2. 兰锦冬缴纳的投资款是否应当予以返还;


裁判理由:

广东省佛山市顺德区人民法院一审认为:

关于兰锦冬与三基公司签订的《合作协议》是否为可撤销合同问题。兰锦冬主张由于在产品价格上存在重大误解,该协议应当予以撤销;三基公司则主张该协议合法有效。《合作协议》第三条第2款约定兰锦冬缴纳40000元投资款后,三基公司向兰锦冬提供价值50000元的产品以及1000元的开业赠品。对于“价值50000元的产品”如何理解,兰锦冬主张应按照较低的出厂价确定,三基公司则主张首批发货应按照较高的市场价确定,之后订货才按照较低的出厂价享受优惠。由于市场价与出厂价差额太大,双方对此约定不明并产生严重分歧。兰锦冬因三基公司提供的货物价格明显过高无法销售,从而停止进货和经营,形成双方不再继续履行合同的事实。《合作协议》未明确首批供货单价如何确定,双方在签订合同时对单价产生重大误解,该《合作协议》属于因重大误解订立的合同。兰锦冬请求撤销该《合作协议》合法有据,一审法院予以支持。关于兰锦冬缴纳的投资款是否应当予以返还的问题。《合作协议》撤销后,兰锦冬收取的货物已经销售或使用,不宜返还,且不符合双方约定的退货条件,上述货物应按照双方的《补充协议》折价1万元,对兰锦冬的该部分请求不予支持。至于1万元品牌保证金,由于双方对于1万元品牌保证金的性质问题并未约定,也未明确退还及没收条件,且双方对于《合作协议》的撤销均有过错,依据公平原则上述品牌保证金1万元应当予以退回,即三基公司应当向兰锦冬退回投资款10000元。

广东省佛山市中级人民法院二审认为:

关于涉案《合作协议》是否属于可撤销合同。依照涉案《合作协议》的约定,兰锦冬向三基公司交纳40000元投资款,三基公司首批提供兰锦冬市值50000元的产品及1000元的开业赠品。从该约定来看,上述产品价值是影响兰锦冬是否成为三基公司专卖体系一员并签订《合作协议》的核心。因此,在兰锦冬与三基公司对于市值50000元产品分别理解为按照出厂价和市场价两种差额较大的不同价值的情况下,双方对于签订合同的重要条款明显存在重大误解。在此情况下,根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一(项)的规定,涉案《合作协议》属于因重大误解订立的合同,依法可予撤销。三基公司仅以双方的《合作协议》已实际履行,双方不存在重大误解为由主张该协议不应解除,缺乏理据,本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十八条有关合同撤销后因该合同取得的财产,应当予以返还的规定,一审法院根据涉案《合作协议》及《补充协议》的具体履行情况,认定三基公司应当向兰锦冬退回投资款10000元,处理并无不当,本院予以维持。


裁判结果:

一审判决:

一、撤销兰锦冬与三基公司于2016年2月18日签订的《合作协议》;

二、三基公司应于判决发生法律效力之日起十日内向兰锦冬退回投资款10000元

二审判决:

驳回上诉请求,维持原判。


法律依据:

《中华人民共和国合同法》

第五条 当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。

第五十四条 下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:

(一)因重大误解订立的;

(二)在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的,人民法院或者仲裁机构不得撤销

第五十八条 合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任。


案例来源:

佛山市三基灯饰实业有限公司、周婷买卖合同纠纷(2017)粤06民终1999号

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